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从“两材”重组看国企改革的光荣与梦想



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摘要:
2015年水泥行业龙头企业海螺水泥虽然业绩并不理想,但是其通过大规模的收购兼并水泥产能,进一步开拓了在目标市场上的领先地位,中国建材和中材如果想在水泥市场有所突破,则不得不去和海螺水泥争市场。
  对于亏损面不断加大的央企来说,专业化重组已经成为最好的出路。   
  1月25日晚,中国建筑材料集团有限公司(下称中国建材)与中国中材集团有限公司(下称中材)旗下的北新建材、中材科技、宁夏建材、天山股份等多家上市公司同时发布公告称,两大集团正在筹划战略重组事宜,重组方案尚未确定,方案确定后尚需获得有关主管部门批准。
  
  对于旗下业务高度重合的中国建材和中材来说,两家企业的战略重组有利于实现强强联合、提升企业市场份额,以抱团对抗竞争对手,同时也有利于产业集中度进一步提升,加大去产能的效率。
      重组水泥业务   
  不管是中国建材还是中材,水泥业务都是两家公司的重头,但两家公司的水泥业务却都不足以抗衡水泥行业的龙头企业海螺水泥。
  
  公开信息显示,中材集团是集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的企业集团。中材集团是国务院首批56家大型试点改革央企集团之一,连续多年位居中国企业500强,旗下拥有7家A股上市公司和一家H股上市公司,其主业之一的“非金属材料技术装备与工程”,即水泥装备及工程、水泥生产、水泥管道等产业同时存在于旗下的6家上市公司中。上述“两材”旗下均有多家A股上市公司:包括中材的中材科技、天山股份、宁夏建材、祁连山、国统股份、中材国际和中材节能等7家A股企业;以及中国建材的中国巨石、北新建材、洛阳玻璃、方兴科技、瑞泰科技等5家A股企业。
  
  而在水泥市场,2015年水泥行业龙头企业海螺水泥虽然业绩并不理想,但是其通过大规模的收购兼并水泥产能,进一步开拓了在目标市场上的领先地位,中国建材和中材如果想在水泥市场有所突破,则不得不去和海螺水泥争市场。
  
  事实上,中国建材近年来一直在谋划水泥行业。据中国建材董事长宋志平介绍,中国建材在水泥领域,通过大规模联合重组,组建起中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥四大水泥公司,使全国水泥行业的集中度大大提高,从2008年的16%提升到现在的53%。而此次,如果中国建材成功重组中材,势必将成为水泥行业真正的巨无霸。
  
  国联证券认为,中国建材旗下拥有中国联合水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥四大水泥集团,业务范围涵盖除西北之外的全国各地,熟料产能达到2.99亿吨;而中材集团旗下拥有天山股份、宁夏建材、祁连山、中材水泥四大水泥生产上市公司,均是各自区域的龙头企业,熟料产能8547万吨。合并后熟料产能达到3.85亿吨,占全国总产能的22%,几乎两倍于海螺水泥。在产能和业务范围上都能全面与海螺水泥抗衡,成为水泥界的“巨无霸”。
      利好去产能   
  央企通过合并不仅可以实现市场份额扩大,还有利于更有效地去产能。   
  在日前召开的央企负责人会议上,国资委主任张毅表示,2016年将继续加快国企改革步伐,加大集团层面的兼并重组,推动强强联合;推动专业化重组,以行业龙头企业为依托,进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。
  
  实际上,央企业绩不良也在逼迫着央企加快整合步伐。根据有关数据显示,截至目前共有30家上市央企或央企旗下上市公司发布业绩预亏公告。如果以预告净利润中值计算,上述30家上市公司预计2015年亏损额达189亿元。
  
  而此次宣布整合的中材集团下属上市公司宁夏建材最新业绩快报也显示,经公司财务部门初步测算,预计公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将减少85%-95%。而不少央企存在着重组整合的空间,以中国建材和中材为例,集团长期各自独立发展,经营高度同质化,不仅在水泥、玻璃纤维、复合材料等多个板块有业务重合,在覆盖区域、同业竞争上多有重叠,在产业链配置上也比较相似。重组后,央企的产能和效率都有望增强。
  
  正如宋志平所展望的,2016年集团将从产业集团向投资集团转型。以拥有8至10家专业化的上市公司为目标,提高集团资产证券化比例、加快证券化进度;并且要大力推进水泥、玻璃业务的结构调整、联合重组和节能减排;同时还将紧抓国际化机遇,积极推进装备“走出去”和国际产能合作。
  
  国联证券认为,2016年伊始,国家大力推进“供给侧”改革,而钢铁、水泥、煤炭等行业的落后、过剩产能是改革的重点。在水泥方面,2015年全国产能利用率65%,呈现出较为严重的产能过剩,在“十三五”期间,高污染、高能耗和低标号产品的产线面临全面的淘汰或升级。中材和中建材集团水泥业务的整合可以更好地完成过剩产能的化解,同时保证企业在区域的竞争力不受到影响。
  
  而对于下一步的央企整合,平安证券则预测,从已有的典型央企并购案例的情况来看,央企并购主要有四大类型:第一,行业内合并重组。船舶制造和军工行业进行此类整合概率较大。第二,行业内兼并收购。钢铁和建材行业进行此类操作可能性较大。第三,上下游行业链一体化整合。看好有色行业进行这一类整合。第四,央企海外并购。重点行业将落在装备制造领域,包括高铁、电力、通信、工程机械、汽车和飞机制造以及电子装配加工等行业。

中国建材集团有限公司的成立,标志着我国建材行业开启大企业重组模式。重组后的新集团资产总额超过5500亿元,成为中国最大的综合性建材产业集团。8月26日,中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司在京召开重组大会,国资委改革局局长白英姿宣布中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司,作为重组后的母公司,中国中材集团有限公司无偿划拨进入中国建材集团有限公司。宋志平担任新的中国建材集团董事长。

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目前中国建材集团的重组虽然取得阶段性成果,国资委主任肖亚庆坦言未来内部整合和改革发展任务依然艰巨,他希望新集团继续深化内部改革,力争在一些重点领域和关键环节取得实质性突破,并以重组为契机,大力压减管理层级,积极稳妥处置“僵尸企业”和低效无效资产,强化精益管理提高盈利水平。

  1月25日晚间,中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司旗下的多家上市公司纷纷发布公告称,两大集团正在筹划战略重组。业内人士认为,两大集团的重组整合有望减少重合板块的竞争并实现资源整合与优势互补。同时,在供给侧改革和去产能的背景下,“两材”的战略重组也意味着水泥行业去产能的步伐将大幅加快。

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  股市风口总在不断变换,2016年新春,央企改革概念股再次站到了资本市场的风口,截至目前,A股已有超过15家央企上市公司停牌准备重大事项,给予了市场巨大的想象空间。央企改革、国企重组概念股卷土重来,有着时代内涵与内在逻辑。把2015年的关键新闻大致梳理一下,可以得出以下关键词:供给侧改革、国有企业改革(混改,1+N……)、央企重组,并得出两个内涵:一是调整供给侧,引导过剩产能供给侧减量,同时调整供给结构;二是降低企业的制度性交易成本,包括交易成本、各种税费、融资成本、社会保障成本等。由此可以得出新一轮国企重组、深化改革的两个关键点:产能是主角,制度供给是关键。

据肖亚庆透露,中国建材集团将成为第一个央企兼并重组试点。在供给侧结构性改革的背景下选择这个试点,无疑希望借此为钢铁煤炭、造船装备等产能过剩行业的央企兼并重组走出一条可供借鉴的路径,亦同时意味着国企改革进入攻坚区域。

  2015年是中国国企改革元年,2016年将是国企改革攻坚年,改革将提档提速,从中央到地方都将进一步加快推进国企改革、资产证券化的进程,在增强企业活力、提高效率的同时,也将提升A股央企上市平台估值水平。据统计,今年1月份以来,截至1月28日,已有613起并购重组涉及50家央企、1341.66亿元公司资产。在此利好的刺激下,从二级市场看,1月26日,央企改革概念股整体表现较弱,但有部分股票十分抗跌,当日共有82只央企改革概念股股价跑赢大盘(上证指数同期下跌6.42%),其中中材节能涨停,宁夏建材涨9%,北新建材涨4%;1月27日,洛阳玻璃涨停。从资金流向看,1月26日板块内有35只概念股出现大单资金净流入状况,其中中材节能(8081.16万元)等10只个股当日大单资金净流入均在1000万元以上,累计吸金5.54亿元。

5500亿新央企诞生

  1月26日召开的中央财经领导小组第十二次会议研究了供给侧结构性改革方案,标志着这项改革即将进入具体实施阶段,在化解产能过剩、处理“僵尸企业”方面将出台一系列文件,制定合理的淘汰规则。在供给侧改革背景下,中央对清理过剩产能的决心前所未有,建材行业去产能任重道远,并购重组是一条合理化路径。因此,2016年也将是国企重组与清退产能年,不仅是建材板块两大央企重组消息再起,整个国资重组进程也在提速。在日前召开的中央企业、地方国资委负责人会议上,国资委主任张毅表示,2016年要加大集团层面的兼并重组,推动强强联合;推动专业化重组,以行业龙头企业为依托,通过股权合作、资产置换、无偿划转等方式,进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。

8月22日国务院国资委的一纸通知,宣告了一家5500亿新央企的诞生。当天,国资委批准中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组,共同组建新的央企。26日,白英姿披露国资委所批准这两家央企的重组方式为无偿划拨,将中材集团划进更名后的中国建材集团。

  在步入“十三五”之际,在“一带一路”倡议和“三去一降一补”方针实施之初,中国建材、中国中材筹划重组是一项重大战略举措,既反映了国家对于央企重组的决心和勇气,也体现了“两材”在更高层面、更高水平上的发展新战略。笔者认为,在全面推动“中国制造2025”战略落地的背景下,“两材”通过并购重组探索出一条国内建材工业加快转型升级的有效路径,对“中国制造2025”战略在建材行业的落地实施意义重大。国务院参事蒋明麟指出,当前中国要实施国际产能合作,企业面对的是国际大型企业,“两材”重组的战略意义在于通过整合资源、优化配置,改造提升传统动能,加快培育新动能,全面提升技术和管理水平,增强建材工业在国际市场上的总体竞争实力。正如中国建材集团董事长宋志平在2014年6月举办的“拉豪合并对中国水泥行业的启示研讨会”上所言,企业发展的规律是在成长过程中完成从竞争到竞合的发展规律,在市场经济发展过程中,企业整合、市场整合是行业进步的大趋势,符合经济发展规律,有益于企业与市场可持续性的健康化成长与运行。

由于不涉及控股股东和实际控制人的变更,这种重组方式对市场冲击颇小,两家央企旗下多家上市公司根本不用停牌等待披露重组进程。

  在国家战略和宏观经济的大背景下,新一轮国企重组已成定局,笔者与投资银行家们讨论国企改革,对于重组的战略意图均有共识,争议在于技术路线。国际并购银行家们认为,自2013年国企改革蓝图公布以来,迄今已有三种主要的改革模式付诸尝试:一是合并,二是分拆,三是反向收购。美国奥本海默基金公司董事总经理李山泉说,不管采用哪种模式,并购重组是资产的优化过程,同样能起到对股市的推动作用,是企业的市场主体行为,须遵从经济行为。

中国建材集团是一家1984年经国务院批准成立,2003年成为国资委直接监督管理的央企。它是中国最大的综合性建材产业集团,十多年来以超过40%的年复合增长率快速发展。目前集团资产总额超过4300亿元,员工总数近18万名。而中材集团成立于1983年,2003年成为国资委直接监督管理的央企,是中国第二大建材企业集团。截至2014年,中材集团资产总额超1160亿元,营业收入776亿元、利润总额达18亿元。

  随着国企改革的不断推进,并购重组成为央企转型升级的主要方式之一。哪些国企需要重组,重组后哪些板块需要退出,是一道复杂的战略选择题,也是技术难题。花旗集团前亚太区董事总经理兼中国兼并收购业务主管郑坚平说,在大型国企重组过程中,业务管理应按哪些业务板块切割、如何与同业最优秀公司对标、在行业竞争中的定位、如何赶超、中长远规划、财务结构配置,如何善用各类融资平台等等,都需要做大量细致而审慎的工作。汇智国际金融控股有限公司联合创始人、花旗集团前董事总经理兼大中华区企业和投资银行主管朱勇博士认为,从基本面看,当前的技术革新、市场环境、政策走势都有利于并购重组,从产业面看,中国在绿色建材、绿色建筑、智能建筑方面的发展迫切需要构建一个优势突出、发展集聚、竞争力强、拉动力大的现代建材工业体系,“两材”战略重组将成为一个优化资源配置、重构建材全产业链、推进国有资本优化、提升资产价值的典范。

宋志平表示,两家公司合并后,新集团的营业收入可超过3000亿元,资产总额超过5500亿元,新集团的战略愿景是致力于成为世界一流的综合性建材产业集团,战略定位是行业整合的领军者、产业升级的创新者、国际产能合作的开拓者。

  对于“两材”筹划的战略重组,如何通过内涵与外延并进的发展模式,迎接改革带来的转型升级机遇;如何通过整合双方的技术、品牌、渠道等资源,在国内、国际两个市场产生很好的协同效应。这一系列问题都需要基于产业逻辑的并购重组战略,以重组、成长、升值三大主题并推中国建材工业的价值提升,笔者认为,这是新一轮国企改革的光荣与梦想。

在产业方面,新集团水泥熟料产能达5.3亿吨、商品混凝土产能达4.3亿立方米、石膏板产能近20亿平方米、玻璃纤维产能178万吨、风电叶片产能16GW,均位居世界第一;在国际水泥工程市场和余热发电国际市场领域也将进一步巩固全球行业第一地位。

按照国资委对新集团的要求,宋志平表示,新集团总部将努力成为国家级战略性行业发展平台,优化运营模式和管控架构,提高企业竞争力、经济效益和抗风险能力。与此同时,新集团将按照优化资源配置、整合同类业务资源的基本方法,以优势企业为主体,以打造大上市公司为目标,以避免同业竞争、规范关联交易为原则,实施专业化重组,重点打造产业平台、国际产能合作平台、新材料、新能源、新型房屋平台、国家材料研究院平台、国家材料资源开发平台、产融运营平台等六大业务平台。

白英姿透露,目前中国建材集团的董事会班子已经初定。宋志平出任新公司董事长、党委副书记,刘志江为党委书记、副董事长,姚燕为副董事长、党委常委,曹江林为董事、总经理、党委常委,李新华为副董事长、党委常委。

当天重组大会结束后,新董事会班子就立即召开董事会议,商讨下一步的重组事宜。按照宋志平向国资委承诺的新集团重组时间表,预计要在2017年年底前完成重组。眼下要做的重组工作还很多,首先集团层面的重组需要在今年年底完成。

去产能需求下的新试点

值得注意的是,肖亚庆在中国建材集团重组会上透露,除了是落实董事会职权和发展混合所有制经济试点外,中国建材集团也是首个进行兼并重组试点的央企。

这个选择,或许与中国建材集团所处的建材行业颇具有改革样本有关。

据中国建筑材料联合会近日发布的《建材工业“十三五”发展指导意见》所提供的数据显示,2015年水泥产量23.6亿吨,预拌混凝土16.4亿立方米,平板玻璃产量7.4亿重量箱,陶瓷砖产量107.2亿平方米,卫生陶瓷产量2亿件,玻璃纤维产量323万吨,玻纤复合材料产量456.7万吨,石材产量10.2亿平方米,石灰产量2.2亿吨。

《意见》指出,目前在水泥、平板玻璃等行业已经严重过剩,产能利用率一年比一年低,更严重的是边去产能边仍在新增产能。“十二五”期间新建水泥生产线440条,增加产能5.7亿吨。“如何坚决有效遏制新增产能,如何采用新标准坚决淘汰不符合节能、环保、质量、安全等要求的落后产能,将是”十三五“建材行业的一场生死攸关的硬仗。”《意见》如是说道。

要在未来淘汰落后产能,推进兼并重组是化解产能的主攻方向。据悉,“十二五”累计淘汰落后水泥产能6.38亿吨,平板玻璃产能1.66亿重量箱。《意见》预计在“十三五”期间还将实现淘汰落后水泥产能5亿吨以上,平板玻璃2亿重量箱以上,其他建材产业至少压减产能15%以上。

这个任务将逼迫整个行业进入大公司兼并重组时代,加剧行业聚合的速度。宋志平也透露从国际上看,经过了几轮大规模重组,水泥产业集中度一般都在70%-80%了。而我国目前水泥产业的集中度尚未达到60%。

肖亚庆指出,两家央企的重组有利于全力推动建材去产能,提升行业集中度,整合优势资源和创新成果,迈向高端发展,有利于进一步完善海外建材装备、工程、制造、仓储、物流服务体系,打造我国建材产能和装备“走出去”的国家新名片。

他同时还表示,在产能过剩问题上,不仅仅是水泥建材行业存在过剩,钢铁、煤炭、造船等装备制造行业也存在严重的过剩,因而中国建材集团摸索出的兼并重组去产能方式,或能为其他苦于产能过剩的国企央企提供行之有效的借鉴经验。

摸索新兼并重组路径

“去产能的真正解决之道,就是大范围兼并重组。”中国企业研究院首席研究员李锦表示,在“大企业时代”背景下,按照适应国内外市场激烈竞争与央企内在瘦身健体的需求,央企在2020年将组合成80家左右的有创新能力、有国际竞争力的国家公司局面极有可能出现。

李锦认为,中建材与中材的合并,基本符合本轮央企联合重组的六大特点,即去产能成为重组重要动力,“巩固加强一批”成为重组新内容,国有资本投资运营公司将成为企业整合调整重要平台,并成为国企兼并重组的重要载体,压缩过剩产能,低效无效资产处置将成为国企重组重要任务,形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司成为重要目标,还有其专业化整合是央企重组的四种形式之一。

李锦指出,中央要求国有企业要在推进供给侧结构性改革中发挥带动作用,可以预见,今后一段时间,以强强联合为领头,兼并重组、专业化整合、拆分重组、内部资源整合、并购重组、混合参股、关停并转、托管与混合经济等多种方式的组合案例还将涌现。

在这当中,中国建材集团所率先走出的兼并重组路径,可为后续的国企改革提供宝贵经验。

李锦指出,事实上中建材及其掌门人宋志平一直都在国企改革中走在前面,在十八届三中全会前,中国建材就拿出了成熟的混合所有制经验,当时叫“央企市营”,其实就包括重组过程。

中国建材集团所探索“三层混合”模式,第一层是在上市公司层面,中国建材股份等公司吸纳大量社会资本。第二层是平台公司层面,把民营企业的部分股份提上来交叉持股。第三层系业务公司层面,给原所有者留30%左右的股权。通过三层混合,既保证了集团在战略决策、固定资产与股权投资等层面的绝对控股,也提高了子公司在精细化管理、技术改造等环节的积极性。更为重要的是,将市场机制真正引入到央企内部,提升了企业的竞争力。

在后续重组过程中,中建材将如何利用混合模式推进行业整合步伐,有待观察。而其自身的重组工作目前尚艰巨。据悉,两家央企仅上市公司就有14家,多地上市,内部整合的操作难度很大。

另外,在瘦身健体方面,亦仍有不小的困难,肖亚庆透露中建材目前的法人单位有1219户,中材集团亦有498户法人,两家集团的管理层级也达到6级。需要根据实际发展的战略定位,提高工作效率,压缩层级。同时,处置僵尸企业和资不抵债的企业。

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